ที่มาและประวัติ คาราบาวกรุ๊ป

บริษัทฯ และ DAI GROUP เข้าทำสัญญาร่วมทุนตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2560 เพื่อจัดตั้งบริษัทร่วมทุนใหม่หลายแห่งในต่างประเทศ โดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจการตลาด ขายและจัดจำหน่ายเครื่องดื่มบำรุงกำลังและเครื่องดื่มประเภทอื่นภายใต้ตราสินค้าคาราบาว และ/หรือตราสินค้าอื่นใดที่พัฒนาขึ้นหรือได้มาโดยบริษัทร่วมทุนสำหรับตลาดในกลุ่มประเทศ Greater China ประกอบไปด้วย ประเทศฮ่องกง มาเก๊า ไต้หวันและจีน ด้วยสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 47 และร้อยละ 48 ตามลำดับ ทั้งนี้ สัดส่วนการถือหุ้นที่เหลืออีกร้อยละ 5 ในกลุ่มบริษัทร่วมทุนฯ ภายใต้โครงการลงทุนเพื่อประกอบธุรกิจในกลุ่มประเทศ Greater China เป็นของกลุ่มผู้บริหารชาวจีนซึ่งมีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ในด้านการบริหารจัดการ การตลาด ขายและจัดจาหน่ายให้แก่เครื่องดื่มบำรุงกำลังภายใต้ตราสินค้าที่เป็นผู้นำตลาดในประเทศจีนมายาวนานกว่า 20 ปี (“โครงการลงทุนเพื่อประกอบธุรกิจในกลุ่มประเทศ Greater China”) แผนธุรกิจและประมาณการผลการดำเนินงานตามโครงการได้รับการปรับปรุงอย่างมีสาระสำคัญ กล่าวคือ ได้รับการยกระดับจากนโยบายการตลาดที่มีขอบเขตจำกัดอยู่แค่เพียงกลุ่มลูกค้าเป้าหมายในเมืองที่กำหนด (Focused marketing) มาสู่นโยบายการตลาดเชิงรุกในกลุ่มลูกค้าเป้าหมายอย่างกว้างขวางพร้อมกันทั่วประเทศจีน (Mass marketing) ซึ่งมีความจำเป็นต้องใช้งบประมาณค่าใช้จ่ายการตลาดและส่งเสริมการขายเป็นจำนวนมาก บริษัทฯ ชื่อว่าแผนธุรกิจตามที่ได้รับการปรับปรุงใหม่ดังกล่าวสามารถเพิ่มโอกาสความสำเร็จทางธุรกิจในการสร้างยอดขายที่มีอัตราการขยายตัวและก่อให้เกิดผลตอบแทนจากเงินลงทุนที่ดีในระยะยาว แต่ในกรณีที่บริษัทฯ ตัดสินใจเข้าร่วมลงทุนในโครงการ บริษัทฯ จะเผชิญกับความเสี่ยงที่ต้องรับรู้ผลขาดทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทร่วมทุนเป็นจำนวนมาก ซึ่งอาจก่อให้เกิดผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อผลประกอบการและฐานะการเงินในภาพรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในช่วง 4-5 ปีแรกของการดำเนินงานภายใต้โครงการ

ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2560 มีมติอนุมัติให้ยกเลิกการเข้าร่วมลงทุนในโครงการ ในขณะเดียวกันผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ได้แก่ นายเสถียร เศรษฐสิทธิ์ นางสาวณัฐชไม ถนอมบูรณ์เจริญ นายยืนยง โอภากุลและผู้ที่เกี่ยวข้อง (เรียกรวมกันว่า “กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่”) แจ้งความประสงค์ที่จะจัดตั้งบริษัทใหม่เพื่อเข้าลงทุนโดยการถือหุ้นในโครงการแทน (“HOLDING SPV”) โดยกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะมีสัดส่วนการถือหุ้นไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของทุนจดทะเบียนใน HOLDING SPV ทั้งนี้ บริษัทฯ และบริษัทย่อยยังคงไว้ซึ่งประโยชน์ในเชิงธุรกิจจากโครงการ สามารถสรุปได้ดังนี้

• CBD ได้รับประโยชน์จากการผลิตและส่งออกขายเครื่องดื่มบำรุงกำลังภายใต้เครื่องหมายการค้าคาราบาวไปยังบริษัทร่วมทุน เพื่อทำการตลาด ขายและจัดจำหน่ายให้แก่ผู้บริโภคในกลุ่มประเทศ Greater China จากการที่ CBD ทำสัญญาที่เกี่ยวข้องกับบริษัทร่วมทุน ซึ่งระบุถึงขอบเขตหน้าที่และสิทธิของบริษัทร่วมทุนในการขายและจัดจำหน่ายเครื่องดื่มบำรุงกำลังภายใต้เครื่องหมายการค้าคาราบาวแต่เพียงผู้เดียวสำหรับตลาดในกลุ่มประเทศ Greater China
• บริษัทฯ สามารถพิจารณาเข้าลงทุนโดยการถือหุ้นในบริษัทร่วมทุนภายใต้โครงการได้ในอนาคต จากการที่บริษัทฯ ได้รับสิทธิในการซื้อหุ้นทั้งหมดใน HOLDING SPV (“หุ้นที่เกี่ยวข้อง”) ตามเงื่อนไขการซื้อขายหุ้นที่ตกลงร่วมกันภายใต้สัญญาได้สิทธิในการซื้อขายหุ้นที่เกี่ยวข้อง (Right to Purchase Agreement) รวมถึงแต่ไม่จำกัดเฉพาะ (1) การใช้สิทธิซื้อหุ้นที่เกี่ยวข้องในเวลาใดก็ได้ หากบริษัทฯ เห็นว่าบริษัทร่วมทุนมีผลการดำเนินงานที่เหมาะสม โดยบริษัทฯ อาจพิจารณาจากหลายปัจจัยที่เกี่ยวข้อง อาทิเช่น ความสามารถในการบรรลุเป้าหมายตามงบประมาณประจำปี การขยายตัวของปริมาณขายและผลกำไรก่อนดอกเบี้ยจ่าย ภาษีเงินได้ ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย (EBITDA) ตลอดจนแผนธุรกิจและสภาวะการแข่งขันในขณะนั้นและทิศทางในอนาคต และ (2) การกำหนดราคาซื้อขายหุ้นที่เกี่ยวข้องบนพื้นฐานของมูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระตามบัญชีรายชื่อผู้ได้รับอนุญาตของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การเข้าทำรายการต่างๆ เหล่านี้เป็นรายการธุรกิจปกติภายใต้เงื่อนไขการค้าทั่วไป เสมือนราคาและเงื่อนไขที่ผู้ประกอบธุรกิจในลักษณะทำนองเดียวกันให้กับบุคคลทั่วไป (Arm’s length basis) นอกจากนี้ บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่ต้องแบกรับความเสี่ยงจากผลการดำเนินงานของบริษัทร่วมทุนภายใต้โครงการ

เดือนเมษายน 2560 กลุ่มบริษัทฯ เข้าทำสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมเกี่ยวกับสิทธิและค่าสนับสนุนในการเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ของสโมสรฟุตบอลเชลซี โดยได้รับเงื่อนไขพิเศษในการปรับเพิ่มระยะเวลาการเป็นผู้สนับสนุนจากเดิม 3 ปีสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2562 มาเป็น 5 ปีสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2564 โดยกลุ่มบริษัทฯ จะมีค่าธรรมเนียมสนับสนุนเพิ่มเติมจำนวน 3.0 ล้านปอนด์ตลอดอายุสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมใหม่นี้ อย่างไรก็ตาม สิทธิในการเผยแพร่สื่อประชาสัมพันธ์และเครื่องหมายการค้าที่เกี่ยวข้องจะถูกปรับลดลงจาก Principal Partner เมื่อครบกำหนดระยะเวลา 3 ปีแรกมาเป็น Global Partner ในปีที่ 4-5 ตามลำดับ

CBD ลงทุนติดตั้งเครื่องจักรใหม่เพิ่มอีกจำนวน 2 สายการผลิตตามมติอนุมัติของที่ประชุมคณะกรรมการฝ่ายบริหารเมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2560 ส่งผลให้กำลังผลิตติดตั้ง (Installed capacities) สำหรับโรงบรรจุกระป๋องเพิ่มขึ้นมาอยู่ที่ประมาณ 1,400 ล้านกระป๋องต่อปี โดยคาดว่าจะเริ่มดำเนินการผลิตเชิงพาณิชย์ได้ทั้งหมดในไตรมาส 1/2561

วันที่ 14 พฤศจิกายน 2560 ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ มีมติอนุมัติเข้าทำรายการปรับโครงสร้างเงินทุนของบริษัทย่อยในต่างประเทศ กล่าวคือ (1) CHHK เพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 19.5 ล้านปอนด์หรือประมาณ 26.5 ล้านเหรียณสหรัฐ เพื่อนำเงินทุนที่ได้ใช้ชำระค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นเงินสดที่ CVHLUX ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน ทั้งสำหรับส่วนของตนเองและส่วนที่เป็นสิทธิ์ของ ICSG จากการที่ ICSG ในฐานะผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายหนึ่งของ CVHLUX แสดงความประสงค์ขอสละสิทธิ์การซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใน CVHLUX ตามสัดส่วนการถือหุ้นในครั้งนี้ทั้งจำนวน และ (2) CVHLUX เพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 40.3 ล้านปอนด์หรือประมาณ 45.4 ล้านยูโร โดยการออกหุ้นสามัญเป็นจำนวนหุ้นตามอัตราส่วน 1 ต่อ 1 ของมูลค่าเงินเพิ่มทุน แบ่งออกเป็นสองกลุ่ม ประกอบไปด้วย (2.1) การออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยเรียกชำระค่าหุ้นเป็นเงินสดจำนวน 19.5 ล้านปอนด์หรือประมาณ 22.0 ล้านยูโร และ (2.2) การออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนรองรับการแปลงหนี้เงินกู้ยืมที่ CVHLUX กู้ยืมจาก CHHK และ ICSG ผู้ถือหุ้นเพื่อใช้เป็นแหล่งเงินทุนสนับสนุนการประกอบธุรกิจของ ICUK ในปี 2560 โดยใช้หุ้นที่ออกใหม่เป็นมูลค่าตอบแทนการชำระหนี้เงินกู้ยืมจากผู้ถือหุ้นทั้งสองฝ่ายดังกล่าวเป็นจำนวน 20.8 ล้านปอนด์หรือประมาณ 23.4 ล้านยูโร (Payment in kind) ส่งผลให้บริษัทฯ และ ICSG มีสัดส่วนการถือหุ้นใน ICUK ทางอ้อมผ่าน CVHLUX เปลี่ยนจากเดิมที่ร้อยละ 51.0 และร้อยละ 49.0 มาอยู่ที่ร้อยละ 84.3 และร้อยละ 15.7 ในเดือนมกราคม 2561 โดยหลังจากนั้น NIHK เข้าซื้อและรับโอนหุ้นที่ ICSG ถืออยู่ใน CVHLUX จำนวน 6 ล้านหุ้น ส่งผลให้ NIHK และ ICSG มีสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังเข้าทำรายการร้อยละ 9.6 และร้อยละ 6.1 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและชำระแล้ว ตามลำดับ

บริษัทฯ ได้รับผลการจัดอันดับเครดิตองค์กรที่จัดทำโดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด ที่ระดับ “A-” และมีแนวโน้ม “คงที่” ในเดือนพฤศจิกายน 2560

ศูนย์กระจายสินค้าและหน่วยรถกระจายสินค้าได้ดำเนินการจัดตั้งแล้วทั้งหมดจำนวน 31 แห่งและมีหน่วยรถกระจายสินค้า 333 คัน ณ วันสิ้นปี 2560

CBD เริ่มพัฒนาโครงการโรงบรรจุกระป๋องแห่งใหม่ พร้อมลงทุนติดตั้งเครื่องจักรใหม่จำนวน 2 สายการผลิต ที่อำเภอบางปะกง จังหวัดฉะเชิงเทรา ตามมติอนุมัติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2559 ซึ่งเมื่อดำเนินการแล้วเสร็จจะส่งผลให้กำลังผลิตติดตั้ง (Installed capacities) เพิ่มขึ้นจาก 350 ล้านกระป๋องต่อปี มาอยู่ที่ประมาณ 800 ล้านกระป๋องต่อปีภายใต้แผนขยายกำลังผลิตโรงบรรจุกระป๋องระยะแรก โดยได้เริ่มดำเนินการผลิตเชิงพาณิชย์ทั้งหมดในไตรมาส 2/2560

บริษัทฯ และ ICSG เข้าทำสัญญาร่วมทุนตามมติอนุมัติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2559 เพื่อเข้าถือหุ้นใน ICUK โดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจการตลาด ขายและจัดจำหน่ายเครื่องดื่มบำรุงกำลังภายใต้เครื่องหมายการค้าคาราบาวสำหรับตลาดในประเทศอังกฤษและประเทศอื่นนอกทวีปเอเชีย ด้วยสัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมรวมกันร้อยละ 51.0 และร้อยละ 49.0 ตามลำดับ โดยบริษัทฯ ลงทุนโดยการถือหุ้นทางอ้อมผ่านบริษัทย่อยที่จัดตั้งใหม่ 2 แห่ง ได้แก่ CHHK และ CVHLUX

วันที่ 12 พฤษภาคม CBG ได้รับเลือกให้เข้าติดอันดับ MSCI Global Small Cap Indexes (มีผลบังคับใช้ตั้งแต่ 29 พฤษภาคม 2558).

CBG ได้รับเลือกให้เข้าคำนวนดัชนี SET50 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (มีผลบังคับใช้ 1 กรกฎาคม 2558 ถึง 31 ธันวาคม 2558)

CBG ได้เริ่มจัดตั้งศูนย์และหน่วยรถกระจายสินค้าของตัวเอง โดย ณ สิ้นปี 2558 ได้ดำเนินการจัดตั้งแล้วทั้งหมดจำนวน 9 แห่ง

CBD ได้นำสายการบรรจุขวดเครื่องดื่มบำรุงกำลังเดิมจำนวนสองสายการผลิต คิดเป็นกำลังการผลิตสูงสุดทั้งสิ้น 120 ล้านขวดต่อปี มาใช้เป็นสายการบรรจุขวดเครื่องดื่มเกลือแร่ การปรับปรุงสายการผลิตดังกล่าวส่งผลให้ CBD มีกำลังการผลิตเครื่องดื่มบำรุงกำลังคงเหลือเท่ากับ 1,080 ล้านขวดต่อปี และมีกำลังการผลิตเครื่องดื่มเกลือแร่สูงสุดทั้งสิ้น 120 ล้านขวดต่อปี

ก่อนการเสนอขายหุ้นสามัญของบริษัทฯ ต่อประชาชนในครั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2557 เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2557 ได้มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ จำนวน 279.0 ล้านบาท ทั้งนี้ ผลกระทบต่อฐานะทางการเงินของบริษัทฯ สำหรับการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวได้เปิดเผยไว้ในส่วนที่ 2.4 หัวข้อ 16 การวิเคราะห์และคำอธิบายของฝ่ายจัดการ.

บริษัทฯ เพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 230.0 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน 2.3 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.0 บาท ส่งผลให้ทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นจากเดิม 620.0 ล้านบาทเป็น 850.0 ล้านบาทเพื่อ (1) ปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัทฯ โดยบริษัทฯ เข้าถือหุ้นเพิ่มเติมใน CBD อีกร้อยละ 30.0 ด้วยการซื้อหุ้นสามัญใน CBD จากผู้ถือหุ้นเดิมตามมูลค่าที่ตราไว้คิดเป็นมูลค่า 90.0 ล้านบาท ส่งผลให้บริษัทฯ ถือหุ้นใน CBD ในสัดส่วนร้อยละ 100.0 (รายละเอียดของการปรับโครงสร้างได้เปิดเผยไว้ในส่วนที่ 2.3 หัวข้อ 14 รายการระหว่างกัน) และ (2) ชำระทุนจดทะเบียนใน APG จำนวน 140.0 ล้านบาทเพื่อใช้ในการก่อสร้างโรงงานผลิตขวดแก้วสีชา

กลุ่มผู้ถือหุ้นได้เล็งเห็นความจำเป็นในการจัดหาขวดแก้วสีชา จึงได้นำ APG ซึ่งเป็นบริษัทที่ผู้ถือหุ้นเดิมได้เคยจัดตั้งไว้เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2548 มาดำเนินธุรกิจผลิต และจัดหาขวดแก้ว โดยได้ดำเนินการเพิ่มทุน จากทุนจดทะเบียนแรกเริ่ม 100.0 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1.0 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.0 บาท เป็น 450.0 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 4.5 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.0 บาท โดยได้ทยอยเรียกชำระทุนจดทะเบียนดังกล่าวจนมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วเต็มจำนวน 450.0 ล้านบาทในปี 2557 ทั้งนี้ APG เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในที่ดินที่ตำบล บางสมัครพิมพา อำเภอบางปะกง จังหวัดฉะเชิงเทรา โดย APG จะใช้ที่ดินดังกล่าวในการก่อสร้างโรงงานผลิตขวดแก้วสีชา

APG ได้รับบัตรส่งเสริมการลงทุนเลขที่ 2326(4)/2556 จากบีโอไอ โดยได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษี และสิทธิประโยชน์อื่นสำหรับการผลิตขวดแก้วสีชาตามที่กำหนดไว้ในบัตรส่งเสริมการลงทุน

CBD เพิ่มทุนจดทะเบียน 100.0 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1.0 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.0 บาท ส่งผลให้ทุนจดทะเบียนของ CBD เพิ่มขึ้นจากเดิม 200.0 ล้านบาทเป็น 300.0 ล้านบาท

เพื่อเป็นการเตรียมตัวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ กลุ่มผู้ถือหุ้นได้แก่นายเสถียร เศรษฐสิทธิ์นางสาวณัฐชไม ถนอมบูรณ์เจริญ และนายยืนยง โอภากุล จึงได้จัดตั้งบริษัท คาราบาวกรุ๊ป จำกัด ("บริษัทฯ" หรือ "CBG") เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2556 มีทุนจดทะเบียนแรกเริ่มจำนวน 1.0 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 10,000.0 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.0 บาท เพื่อประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) ต่อมา บริษัทฯ ได้ดำเนินการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัทฯ โดยได้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องเพื่อเข้าซื้อหุ้นในบริษัทย่อยทั้งสามบริษัท ได้แก่ CBD DCM และ APG จากกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมตามมูลค่าที่ตราไว้ ในสัดส่วนร้อยละ 70.0 ร้อยละ 100.0 และร้อยละ 100.0 ตามลำดับ (รายละเอียดของการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัทฯ เปิดเผยอยู่ในส่วนที่ 2.3 หัวข้อ14 รายการระหว่างกัน) ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 620.0 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 6.2 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.0 บาท

จดทะเบียนจัดตั้ง DCM ด้วยทุนจดทะเบียนแรกเริ่ม 1.0 ล้านบาทแบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 10,000.0 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.0 บาท และมีการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกครั้งหนึ่งจำนวน 99.0 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 990,000.0 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.0 บาท ส่งผลให้ทุนจดทะเบียนของ DCM เพิ่มขึ้นจากเดิม 1.0 ล้านบาทเป็น 100.0 ล้านบาท เพื่อประกอบธุรกิจในการบริหารจัดการการจัดจำหน่ายเครื่องดื่มในประเทศ

CBD ได้แต่งตั้ง DCM ให้เป็นผู้บริหารจัดการการจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ทั้งหมดของ CBD อย่างเป็นทางการแทนผู้จัดจำหน่ายภายนอก

CBD เพิ่มสายการบรรจุขวดจำนวนสองสายการผลิต คิดเป็นกำลังการผลิตสูงสุดทั้งสิ้น 182 ล้านขวดต่อปี ส่งผลให้มีกำลังผลิตสูงสุดเพิ่มขึ้นจากเดิม 548 ล้านขวดต่อปี เป็น 730 ล้านขวดต่อปี

CBD เพิ่มสายการบรรจุกระป๋องจำนวนหนึ่งสายการผลิต คิดเป็นกำลังการผลิตสูงสุดทั้งสิ้น 88 ล้านกระป๋องต่อปี ส่งผลให้มีกำลังผลิตสูงสุดเพิ่มขึ้นจากเดิม 117 ล้านกระป๋องต่อปี เป็น 205 ล้านกระป๋องต่อปี

CBD ติดตั้งสายการบรรจุกระป๋องหนึ่งสายการผลิตโดยมีกำลังการผลิตสูงสุดทั้งสิ้น 117 ล้านกระป๋อง ต่อปี

CBD เริ่มประกอบธุรกิจส่งออกผลิตภัณฑ์เครื่องดื่มบำรุงกำลังไปยังตลาดต่างประเทศเป็นครั้งแรก

CBD เพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 70.0 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน 700,000.0 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.0 บาท ส่งผลให้ทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นจากเดิม 130.0 ล้านบาทเป็น 200.0 ล้านบาท เพื่อขยายกำลังการผลิตโดยดำเนินการติดตั้งสายการบรรจุขวดสามสายการผลิตคิดเป็นกำลังการผลิตสูงสุดทั้งสิ้น 273 ล้านขวดต่อปี ส่งผลให้ CBD มีกำลังการผลิตสูงสุดเพิ่มขึ้นจากเดิม 275 ล้านขวดต่อปี เป็น 548 ล้านขวดต่อปี

กลุ่มบริษัทฯ ได้รับรางวัลเหรียญทองและเหรียญเงินของ Media & Marketing Magazine Asian Brand Marketing Effectiveness Awards และรางวัล Popular Vote จากสมาคมการตลาดแห่งประเทศไทยสำหรับการทำการตลาดผ่านสื่อโทรทัศน์ของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเปิดตัวคาราบาวแดงในปี2545

CBD เพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 99.0 ล้านบาทแบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 990,000.0 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.0 บาทส่งผลให้ทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นจากเดิม 1.0 ล้านบาทเป็น 100.0 ล้านบาทต่อมามีการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกครั้งหนึ่งจำนวน 30.0 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 300,000.0 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.0 บาท ส่งผลให้ทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นจากเดิม 100.0 ล้านบาทเป็น 130.0 ล้านบาท เพื่อซื้อเครื่องจักรในการผลิตเครื่องดื่มบำรุงกำลังและใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน

โรงงานผลิตคาราบาวแดงซึ่งตั้งอยู่ที่ตำบลบางเพรียง อำเภอบางบ่อ จังหวัดสมุทรปราการเปิดดำเนินการเชิงพาณิชย์ โดยมีสายการบรรจุขวดสามสายการผลิตคิดเป็นกำลังการผลิตสูงสุดทั้งสิ้น 275 ล้านขวดต่อปี

เดือนตุลาคม CBD เปิดตัวเครื่องดื่มบำรุงกำลังภายใต้เครื่องหมายการค้าคาราบาวแดงโดยในขณะนั้น CBD ได้แต่งตั้งบริษัทจัดจำหน่ายสินค้าระดับประเทศเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายเครื่องดื่มคาราบาวแดงภายในประเทศแต่เพียงผู้เดียว

จดทะเบียนจัดตั้ง CBD ด้วยทุนจดทะเบียนแรกเริ่ม 1.0 ล้านบาทแบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 10,000.0 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.0 บาท โดยเป็นการร่วมทุนระหว่าง นายเสถียร เศรษฐสิทธิ์ นางสาวณัฐชไม ถนอมบูรณ์เจริญ และ นายยืนยง โอภากุล (แอ๊ด คาราบาว) เพื่อดำเนินธุรกิจผลิต ทำการตลาดและจำหน่ายเครื่องดื่มบำรุงกำลัง

CBD เริ่มดำเนินการติดตั้งเครื่องจักรในโรงงานเพื่อใช้ในการผลิตเครื่องดื่มบำรุงกำลัง